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涉及專利權轉讓條款的股權轉讓合同糾紛,如何確定管轄?

法治揚帆 法治揚帆
2021-07-27 06:09 3786 0 0
基于包含專利權轉讓條款的股權轉讓合同產生的糾紛,原則上屬于股權轉讓合同糾紛,而非專利權轉讓合同糾紛,不宜作為專利案件確定管轄。

作者:法治揚帆

來源:法治揚帆(ID:fazhiyangfan)

裁判要旨

基于包含專利權轉讓條款的股權轉讓合同產生的糾紛,原則上屬于股權轉讓合同糾紛,而非專利權轉讓合同糾紛,不宜作為專利案件確定管轄。

案號

(2019)粵73知民初138號

(2019)最高法知民轄終158號

審理法院

廣州知識產權法院

最高人民法院

爭議焦點

本案是否應當由廣州知識產權法院管轄?

基本案情

2015年6月17日,寶納麗金公司與榮陽鋁業公司簽訂一份《收購協議》,甲方為榮陽鋁業公司,乙方為寶納麗金公司,雙方約定甲方以1580萬元收購乙方的100%股權,該協議第二條約定:“自甲乙雙方簽約后,乙方所有的包括但不限于注冊商標、產品專利等等所有的知識產權屬于甲方,乙方應協助甲方盡快完成相關轉讓手續。”第六條約定:“對于執行本合同發生的與本合同有關的爭議應本著友好協商的原則解決,如果雙方通過協商不能達成一致,任何一方可依法向甲方所在地人民法院起訴。”

在履行《收購協議》過程中,雙方因知識產權屬產生糾紛,寶納麗金公司將榮陽鋁業公司訴至廣州知識產權法院。

榮陽鋁業公司提出管轄異議,認為應當按照《收購協議》的約定在“甲方所在地人民法院起訴”,即廣東省廣州市增城區人民法院審理。

廣州知識產權法院認為榮陽鋁業公司未支付余款的原因亦是因為寶納麗金公司未向其轉讓相關的專利,故本案為專利權轉讓合同糾紛。榮陽鋁業公司的住所地為廣東省廣州市,屬于原審法院的管轄范圍。據此,原審法院裁定駁回榮陽鋁業公司對本案管轄權提出的異議。

法院觀點

《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條規定,合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄,但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。

從本案當事人雙方簽訂的《收購協議》內容來看,雙方當事人的約定不僅包含知識產權的轉讓,還包括股權轉讓、財務結算、人員安排等內容。因此,本案涉案合同為包含知識產權轉讓的股權轉讓合同。

本案當事人雙方所簽署股權轉讓合同中已明確約定向“甲方所在地人民法院起訴”,而作為“甲方”的榮陽鋁業公司所在地,也是被告所在地,可見,該約定并不違反對級別管轄和專屬管轄的規定。即,本案應當由作為“甲方”的榮陽鋁業公司所在地的廣州市增城區人民法院行使管轄權,而不是廣州知識產權法院行使管轄權。

裁判結果

廣州知識產權法院作出的(2019)粵73知民初138號民事裁定:

駁回榮陽鋁業公司對本案管轄權提出的異議。

最高院作出(2019)最高法知民轄終158號民事裁定:

一、撤銷廣州知識產權法院(2019)粵73知民初138號民事裁定;

二、本案由廣東省廣州市增城區人民法院管轄。

律師提示: 

在判斷合同的性質時,應結合合同的主要內容,不能單看某一個條款,應探求當事人簽約真實的目的,從上述案例中的《收購協議》來看,其不僅是涉及專利權屬轉移,還包含了其他條款,不應簡單的認定為是專利權轉讓合同糾紛。為避免出現上述情況,當事人可以在合同中寫明“鑒于”條款,在列舉合同具體條款前,先交代清楚雙方簽訂的合同的背景及交易目的。

以上案例來源于:中國裁判文書網

相關法條:

《中華人民共和國民事訴訟法》

第三十四條 合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄,但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協議

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原標題: 涉及專利權轉讓條款的股權轉讓合同糾紛,如何確定管轄?

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    蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區企業破產與重組專業委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協會個人破產委員會秘書長,深圳律師協會破產清算專業委員會委員,深圳律協遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家庫成員。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717

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    劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業投資基金合伙企業(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國裕基金管理有限公司、 蘭考縣城市建設投資發展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業創新創業發展基金、鄭州市科技發展投資基金、鄭州澤賦北斗產業發展投資基金、河南農投華晶先進制造產業投資基金、河南高創正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業創業投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產處置及訴訟等業務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業務、不良資產處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業領域:企事業單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業務、新三板法律業務、民商事經濟糾紛等。

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